O elo mais fraco do mercado: por que o investidor minoritário segue sem proteção no Brasil?

Anos após alerta da OCDE, acionistas pequenos continuam expostos a casos de insegurança no País

Ao decidir investir na Bolsa de Valores, uma das principais preocupações do investidor está no sobe e desce das ações. Mas não é apenas o humor do mercado que pode influenciar os resultados: decisões tomadas dentro das próprias empresas afetam diretamente os investidores minoritários, que sofrem com baixo nível de proteção no Brasil.

Em 2025, diferentes empresas listadas aprovaram aumentos de capital para salvar sua situação financeira. Nesses casos, o acionista tem duas opções: exercer o direito de preferência para comprar novos papéis ou se deixar diluir no processo.

Um dos casos mais emblemáticos foi o da Gol (GOLL54), que passou por uma capitalização de R$ 12 bilhões, gerando uma diluição acionária de 99,8%. Isso significa que, caso um investidor detivesse 100% da companhia aérea, passaria a ter apenas 0,2% depois da conclusão do processo.

A medida fez parte do Chapter 11 (plano de recuperação judicial nos Estados Unidos) da empresa. No final, a maior parte das novas ações emitidas não foi comprada pelos acionistas minoritários, mas sim pela Gol Investment Brasil, veículo de investimentos ligado ao grupo controlador e aos credores da empresa. A entidade subscreveu 100% das ações ordinárias (GOLL53) e 99,24% das preferenciais disponíveis.

Mais recentemente, a Cosan (CSAN3) chamou a atenção ao anunciar um aporte de R$ 10 bilhões via fundos do BTG Pactual e da empresa de investimentos Perfin, para aliviar o endividamento da holding, que estava em R$ 23,5 bilhões no fim de 2024. Como mostramos nesta reportagem, o investidor que não se comprometer com nenhum novo capital deve ser diluído em até 17,3%.

Já em outubro, foi a vez da Oncoclínicas (ONCO3) receber o aval final para um aumento de capital de até R$ 2 bilhões, com o objetivo de ampliar posição de caixa e reduzir o nível de endividamento. A diluição de quem não entrar junto na operação será equivalente a 33,5% caso a oferta atinja o patamar mínimo estipulado, de R$ 1 bilhão, e de 50,2%, no caso dos R$ 2 bilhões.

Para Marcelo Godke, sócio do Godke Advogados e especialista em direito empresarial e mercado de capitais, a medida adotada pelas empresas faz parte das “regras do jogo” do mercado, desde que não gere uma diluição injustificada. “Ou se salva a companhia ou corre-se o risco de uma eventual falência em casos mais graves, o que seria ainda mais prejudicial para o acionista”, afirma.

Confira a íntegra da matéria no Estadão (clique aqui).