CVM edita resolução que regulamenta disposições da lei das S.A. relativas à composição de administração e voto plural em companhias abertas

A nova Resolução CVM nº 168 (“Resolução 168”), publicada em 20 de setembro de 2022, regulamenta disposições da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). As novas regras entrarão em vigor em 03 de outubro de 2022.

Dentre as alterações relevantes impostas pela Resolução 168 está:

• dispensou a vedação de acumulação de cargos entre Diretor Presidente e Presidente do conselho de administração para companhias abertas consideradas de pequeno porte, nos termos do art. 294-B da Lei 6.404;

• flexibilizou a participação obrigatória dos conselheiros independentes nos conselhos de administração das Sociedades por Ações de capital aberto, onde restringiu essa aplicação apenas às companhias abertas que: (a) estejam registradas na categoria A; (b) que possuem regime completo de divulgação de informações, não havendo qualquer restrição em relação à emissão de valores mobiliários, que tenham valores mobiliários que possam ser negociados na bolsa, por entidades administradoras de mercado organizado; e (c) que detenha ações ou certificados de depósito de ações, em circulação;

• a indicação de membros independentes deve ser considerada na composição do conselho de administração das companhias abertas, devendo ser de 20%, sem estipulação de número mínimo absoluto e regras de arredondamento; e
• determinou que o voto plural, conforme previsto no artigo 110-A da Lei das Sociedades por Ações, não se aplica em votações de assembleias gerais de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas, em operações acima de R$ 50.000.000,00 ou 1% do ativo total da companhia, o que for menor.

A Resolução 168 visa aprimorar as práticas de governança corporativa, concomitantemente com a melhora dos negócios no Brasil sem elevar os custos das companhias abertas brasileiras.

Maiores informações, bem como a íntegra da Resolução 168, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).